«Рош» и Foundation Medicine достигли окончательного соглашения о слиянии для скорейшего обеспечения широкой доступности комплексного геномного профилирования в онкологии

Компания «Рош» и компания Foundation Medicine, Inc. (NASDAQ: FMI) объявили сегодня о заключении окончательного соглашения о слиянии, согласно которому «Рош» приобретет находящиеся в обращении обыкновенные акции FMI, не принадлежащие в настоящее время «Рош» или её дочерним компаниям, по цене 137,00 долларов США за акцию наличными.

Это соответствует общей сумме сделки 2,4 млрд. долларов, без права дополнительной эмиссии, и общей стоимости компании 5,3 млрд. долларов США, без права дополнительной эмиссии. Данная цена означает премию 29% к цене закрытия акций FMI на 18 июня 2018 года и премию 47% и 68% по отношению к 30-дневной и 90-дневной средневзвешенной цене акций FMI на 18 июня 2018 года, соответственно. Соглашение о слиянии было единогласно одобрено Советом директоров «Рош», Специальным комитетом независимых директоров FMI и полным составом совета директоров при воздержавшихся от обсуждения и голосования назначенных директорах от компании «Рош». Все члены совета FMI сообщили, что они намерены предложить свои акции FMI в тендерном предложении.

Комментирует исполнительный директор подразделения Фарма компании «Рош» Даниэл О’Дей: «Это важное событие для нашей стратегии персонализированной медицины, поскольку мы считаем, что ценная молекулярная информация и широкая доступность высококачественного комплексного геномного профилирования являются ключевыми факторами для разработки и доступа к новым методам лечения рака. Мы сохраним автономию FMI и обеспечим поддержку, чтобы ускорить прогресс в их деятельности».

Компания Foundation Medicine, находящаяся в городе Кембридж, штат Массачусетс (США), является ведущей в мире компанией, занимающейся молекулярной информацией и нацеленной на изменение подходов в лечении онкологических заболеваний, когда лечение каждого пациента проводится на основе глубокого понимания молекулярных изменений, являющихся факторами заболевания этого пациента. Их услуги включают полный набор анализов комплексного геномного профилирования (CGP) для выявления молекулярных изменений в опухоли пациента и подбора соответствующих таргетных методов терапии, иммунотерапии и клинических испытаний.

«Компании Foundation Medicine и «Рош» едины в том, что каждый онкологический пациент должен иметь доступ к персонализированной медицинской помощи, основанной на проверенной молекулярной информации. Объединение наших возможностей, в качестве независимой действующей компании, с компанией «Рош» позволит Foundation Medicine продолжить сотрудничество с «Рош» и с нашими партнерами по биофармакологии и способствовать повсеместной доступности CGP-тестирования и инновационных информационных сервисов», – говорит Трой Кокс, исполнительный директор Foundation Medicine.

Условия соглашения

В соответствии с условиями соглашения о слиянии, «Рош» незамедлительно приступит к предложению о приобретении всех находящихся в обращении обыкновенных акций FMI, не принадлежащих «Рош», по цене 137,00 долларов США за акцию наличными. Закрытие предложения о покупке акций будет зависеть от условия предложения большинства не принадлежащих «Рош» находящихся в обращении акций FMI. Кроме того, на сделку распространяются другие стандартные условия закрытия.

После завершения предложения о покупке акций, «Рош» приобретет все оставшиеся акции по той же цене 137,00 долларов США за акцию по процедуре “second step merger”. Закрытие сделки ожидается во второй половине 2018 года.
В качестве финансового консультанта компании «Рош» выступает Citi, консультантом по юридическим вопросам является Davis Polk & Wardwell LLP. Финансовый консультант Специального комитета компании FMI – Goldman Sachs & Co. LLC, консультант по юридическим вопросам – Goodwin Procter LLP.